Muito distante da civilização, havia uma floresta habitada por vários animais, atravessada por um rio que terminava em uma grande queda d'água. Era um local paradisíaco, onde o homem ainda não intervira.
Perto da cachoeira, viviam alguns bichos: o Esquilo Falador; a Coruja Sábia;o Leão Preguiçoso;além destes, havia a Loba, o Macaco e a Raposa.
A Raposa, simpática e carinhosa, tinha um grande problema: não podia ter filhos. A Loba tinha cinco e, irresponsável, não zelava por eles;que tinham que buscar alimentos sozinhos e, por isso, muitas vezes, iam dormir com fome, pois não tinham tamanho suficiente para capturar as presas.
Um dia, a Raposa tomou uma decisão: fugiria dali com os lobinhos. Combinou com eles, por intermédio do Esquilo, o lugar e a hora que se encontrariam para a fuga: na casa do Macaco, quando a mãe deles saísse para caçar.
Ao voltar da caça, a Loba não notou a ausência dos filhos. Apenas dois dias depois, descobriu a fuga, mas não se abalou e continuou sua vida normalmente.
Passados alguns anos, a Loba estava sozinha e triste. Gostaria de dar carinho e atenção aos filhos, mas já era tarde.